您好！

1、據我所知，青島啤酒在江西九江新建啤酒廠的項目為規劃年產60萬千升（60萬噸/年），第一期投資約4億人民幣建成年產20萬千升（20萬噸/年）啤酒的新工廠，未來隨著市場需求的擴大，再分期擴建成總能力為年產60萬千升啤酒的工廠。

您上述“預計一個季度產啤酒1500萬升（折合1.5萬千升/季度）”信息，不知如何得來？

2、如果是預計第一季度（1-3月）產啤酒1.5萬千升，則相對合理些，因為啤酒生產銷售的淡旺季是非常明顯的。多數啤酒廠6-9月這四個月的產銷量可占全年的60-80%

3、當然，若按您的表述計算，其年產為6萬千升（6萬噸/年）。產能利用率只達到30%

定向增發為什么能改善股本結構

定向增發也就是非公開發行即向特定投資者發行，中國股市早已有之。但是，作為兩大背景下——即新《證券法》正式實施和股改后股份全流通——率先推出的一項新政，如今的非公開發行同以前的定向增發相比，已經發生了質的變化。根據中國的情況，定向增發是指上市公司向符合條件的少數特點投資者非公開發行股份的行為，要求發行對象不得超過10人，發行價不得低于公告前20個交易市價的90%，發行股份12個月內(大股東認購的為36個月)不得轉讓。以及募資用途需符合國家產業政策、上市公司及其高管不得有違規行為等外，沒有其他條件，這就是說，非公開發行并無盈利要求，即使是虧損企業也可申請發行。

定向增發的特點：參與門檻高，一個資產包一般需要幾千萬甚至幾億資金；價格打折，有時定價會比市價低30%以上；鎖定期12個月。

定向增發股票特點：一般都是較優質的上市公司，具備績優特點；有增發利好，對其未來股價有較強的提振作用;有12個月鎖定期，讓持有者真正地做到長線投資。[1]

定向增發 - 模式

資產并購型定向增發

1、整體上市對業績的增厚作用。整體上市條件下，鑒于大股東持有股權比例大幅度增加，未來存在更大的獲利空間，所以在增發價格上體現出了一定的對原有流通股東比較有利的優惠。如鞍鋼定向增發收購資產的PE水平達到7.2倍，超過增發同期市場鋼鐵平均6.9倍的水平，考慮鞍鋼較高的行業地位和擁有鐵礦石資源，業績波動較小，PE水平應超過行業平均水平，則這一定向增發價格將顯著增厚公司的業績水平。

2、減少關聯交易與同業競爭的不規范行為，增強公司業務與經營的透明度，減少了控股股東與上市公司的利益沖突，有助于提升公司內在價值。

3、對于部分流通股本較小的公司通過定向增發、整體上市增加了上市公司的市值水平與流動性。

財務型定向增發

主要體現為通過定向增發實現外資并購或引入戰略投資者財務性定向增發其意義是多方面的。首先是有利于上市公司比較便捷地實現增發事項，抓住有利的產業投資時機。其次，定向增發成為引進戰略投資者，實現收購兼并的重要手段。此外，對于一些資本收益率比較穩定而資本需求比較大的行業，如地產、金融等，定向增發由于方便、快捷、成本低，同時容易得到戰略投資者認可。

增發與資產收購相結合

上市公司在獲得資金的同時反向收購控股股東優質資產，預計這將是比較普遍的一種增發行為。對于整體上市存在明顯的困難，但是控股股東又擁有一定的優質資產，同時控股股東財務又存在一定變現要求的上市公司，這種增發行為由于能夠迅速收購集團的優質資產，改善業績空間或公司持續發展潛力，因此在一定程度上構成對公司發展的利好。但是具體利好程度而言，則要考慮發行價格與資產收購的價格。

優質公司通過定向增發并購其他公司

與現金收購相比，定向增發作為并購手段能大大減輕并購后的現金流壓力。同時，定向增發更有利于發揮龍頭公司的估值優勢，能夠真正起到扶優扶強的效果，因而，這種方式對龍頭公司是頗具吸引力的。以大商股份為例，2000年開始，通過承擔債務、職工安置等條件，低價收購當地老百貨企業，同時獲得稅務方面的優惠政策，然后輸出其管理改善被并購企業的經營面貌，從而獲得了超額利潤和長期快速成長。[2]

定向增發 - 特點

定向增發 (一)定向增發是一種更加接近市場化的融資和收購方式。

對于并購方而言。以購買定向增發股份的方式來并購國內上市公司。最直接的一個好處就在于可以通過協議定價來進行并購而非公開競價。交易成本相對較低。在中國特殊的市場環境下，也有助于大股東和小股東的持股成本補償處于比較公平的地位。同時，出資方的原有資產可以以合理的價格出售給上市公司，一般可以避免不良資產的高價轉移現象。上市公司通過向收購方定向發行新股。并以此為代價獲得收購方擁有的優質資產。改善資產質量，實現企業規模的低成本擴張。而收購方所獲增發的股票在一定時限之后也可以上市流通。

(二)定向增發是一種以增量資金或資產來重組存量行為。

相對于存量股權的轉讓。這種收購方式將原有的公司存量資源完全保存在上市公司內。能夠吸引新的合作者加盟。通過定向發行方式結為戰略投資者，更能體現多贏，因為戰略投資方支付的巨額資金，最終流人了被投資方；如果戰略投資者是通過收購其他股東權益的方式進入被投資方的話就沒有定向發行的此種優勢了。

(三)定向增發一般是帶有戰略目的的收購行為或引入戰略投資者。

對于一家上市公司而言。定向增發目標的選擇不僅處于對資金的需要，更主要的是著眼于考慮新進入股東的資源背景、合作潛力等方面。以及是否能給并購企業帶來僅憑自身努力不易得到的經營資源。上市公司可以和戰略投資者實現資源共享。外資進入后不僅可以提供資金，還可以提供管理經驗、技術、品牌和產品的海外市場。青島啤酒最近的H股股價一度超過A股，就可以看出市場對這種方式引進戰略投資者的肯定。

(四)定向增發可以為上市公司帶來寶貴的資液。縮短并購整合的時間，實現企業的超常規發展。

外資以現金方式認購其所定向增發的流通股。將使并購上市公司所花費的資金回到上市公司當中，而非被上市公司原來的大股東拿走(這一點與目前國內上市公司以國家股協議轉讓方式進行并購有很大差別)，這樣不僅使上市公司得到企業發展中所急需的資金，同時也使中小股東所持有的單位權益有所增加。如果認購方是以戰略性資產作為投入，則對發股方是投資融資合二為一的企業擴張行為，而且還能為處于高速擴張階段的企業節約寶貴的現金。

(五)定向增發不但可以收購，還可以實現反向收購。這取決于增發的股票數量。

只要新進入者的持股程度達到了對上市公司的實際控制，則屬于反向收購行為。對有意借殼上市的大投資人來說。通過定向發行進行反向收購可以一舉獲得上市公司的控制權。而不必經過審核的漫長等待。同時。定向增發還是一個很好的回避要約收購的手段。按規定。因定向增發導致的觸發要約收購行為可以得到豁免。操作上要簡便得多。

(六)定向增發可以在一定程度上達到國有股減持的目的。改善國有股權“一股獨大”的現狀。

定向增發通過提高流通股比例。改善公司的股本結構，增強公司未來的融資能力。上工股份在向德國FAG定向增發1億股B股完成之后。國有股占公司總股本比例將由現在的50．05％下降至35．85％。FAG公司將以持有公司總股本28．37％的比例成為公司第二大股東。雖然上工股份國有股仍為第一大股東，但兩者之間的差距已極小。由于定向增發具有如此多的優勢，使其越來越成為上市公司鞏固、提升與客戶的關系、建立新型的供應鏈條、引進境內外戰略投資者的一種有益嘗試，特別是越來越成為外資并購國內上市公司的一種路徑選擇。通過定向增發。傳統意義上企業問的業務購銷合作正在逐漸升級。以資本市場為紐帶的產業戰略聯盟正在悄然形成。作為一種更加公允和市場化的并購重組新模式。定向增發應該加以推廣。[1]

定向增發 - 動因

上市公司實施定向增發的動機為以下幾個方面：

1、利用上市公司的市場化估值溢價(相對于母公司資產賬面價值而言)，將母公司資產通過資本市場放大，從而提升母公司的資產價值。

2、符合證監會對上市公司的監管要求，從根本上避免了母公司與上市公司的關聯交易和同業競爭，實現了上市公司在財務和經營上的完全自主。

3、對于控股比例較低的集團公司而言，通過定向增發可進一步強化對上市公司的控制。

4、對國企上市公司和集團而言，減少了管理層次，使大量外部性問題內部化，降低了交易費用，能夠更有效地通過股權激勵等方式強化市值導向機制。

5、時機選擇的重要性。當前上市公司估值尚處于較低位置，此時采取定向增發對集團而言，能獲得更多股份，從未來減持角度考慮，更為有利。

6、定向增發可以作為一種新的并購手段，促進優質龍頭公司通過并購實現成長。

定向增發 - 作用

擴大規模

定向增發的目的非公開發行的最大好處是，大股東以及有實力的、風險承受能力較強的大投資人可以以接近市價、乃至超過市價的價格，為上市公司輸送資金，盡量減少小股民的投資風險。由于參與定向的最多10名投資人都有明確的鎖定期，一般來說，敢于提出非公開增發計劃、并且已經被大投資人所接受的上市公司，通常會有較好的成長性。

非公開發行還將成為股市購并的重要手段和助推器。這里包括兩種情形：一種是大投資人(例如外資)欲成為上市公司戰略股東、甚至成為控股股東的。以前沒有定向增發，它們要入股通常只能向大股東購買股權(如摩根斯坦利及國際金融公司聯合收購海螺水泥14.33%股權)，新股東掏出來的錢進的是大股東的口袋，對做強上市公司直接作用不大。相信只要有幾家企業帶頭，整個市場就可大大活躍起來，并從中創造出多姿多彩的各種新概念和新題材。另一種是通過定向增發融資后去購并他人，迅速擴大規模。

助升公司價值

定向增發對于提升上市公司市值水平其內在機理是顯而易見的。在股權分置時代，上市公司做大做強更多的是通過增發、配股等手段再融資，然后向大股東購買資產。由于資產交割完成后，大股東在上市公司的權益被稀釋，因而新增資產的持續盈利能力與其利益相關度大為削弱。這種“一錘子買賣”容易帶來的不良后果是，一些上市公司購買的資產盈利能力逐年下滑，流通股東利益因此受損，而大股東由于持有的為非流通股份，并沒有因此有直接的損失。

而在全流通環境下，大股東通過定向增發向上市公司注入資產后，其權益比例不降反升。同時，大股東所持股權根據新的規定，定向增發的股份對控股股東增發的部分3年之內就可以流通，鑒于資本市場目前的低位和對市場未來普遍良好的發展預期，控股股東尤其是擁有較優質資產的控股股東有強烈的動機向公司注入優質資產以實現資產的價值最大化，這也是目前相當多的上市公司謀求定向增發的深層次原因。同時，考慮到大股東所持有的定向增發的股份3年之內才能夠流通，大股東實現自己價值的最大化將是一個持續的過程而非瞬間完成。為了確保股權變現利益最大化，大股東將不得不考慮所注入資產的中線持續盈利能力。因此，我們可以認為，在控股股東與中小股東信息不對稱的情況下，實施定向增發的公司至少在大股東所持有股份到期的時間段里有較強的提升公司市場價值的內在動力，從而可以使中小股東分享公司價值的成長。[1]

定向增發 - 注意問題

定價問題

定向增發的非流通股通常以凈資產值為定價依據，相對而言，定向增發流通股的定價較為復雜。一方面，增發股份并非按照比例向所有原有股東配售，其所產生的利益影響勢必涉及流通股與非流通股股東、流通股新老股東、不同種類流通股股東的利益，涉及持股成本、凈資產、股價、盈利變動、控制權變化等方面；另一方面，如果單純采用以流通股市價作為增發價格，將令資產出讓方付出過高的代價，不利于上市公司并購的發展。特別是對于通過B股市場實現定向增發．定價還要考慮A股股東的利益。較可行的辦法是．收購方應根據擬注人上市公司資產的公允價值，認購上市公司發行的相應數量的新股。認購價格以一段時間內流通股的平均市價為基礎，按一定的折扣率確定，但不低于每股凈資產或最近協議轉讓股份的最高價。折扣率的高低取決于收購方與原股東之間的利益平衡和雙方的談判能力。對于正常經營的公司，可以規定一個較低的折扣率，如5—15％之間：對于未來有可能虧損的公司，應規定較高的折扣率以吸引投資人。為了避免股本擴張給二級市場帶來的壓力，可以規定2年或3年的鎖定期，期滿后即可流通。

上市流通的時間

按照《證券法》的規定，收購方應至少持有6個月以上．期滿即可流通。但也有專家認為定向增發的流通股應當不同于普通發行的流通股，定向增發的流通股應在3年后方可分批上市流通，在售出時還需要進行公告提示。這其中還有一個值得關注的問題，即假如高管持有資產出售方的股份，定向增發流通股的上市還有可能沖擊高管所持股份需要鎖定的規定。同時，申請定向增發流通的上市公司的非流通股股東必須對定向增發之后，以其增值后的非流通股的凈資產按流通股的價格將非流通股折換為流通股的時間和數量作出承諾和安排。

資產的質量

從理論上講，定向增發的過程將取得上市公司控股權、注人獲利能力強的優質資產這兩個環節合二為一，由于得到的是價格較為公允合理的流通股權，收購方通過損害上市公司利益以補償自己利益損失的動機要小得多。但這并不能排除有人借這一方式搞投機，通過定向增發，投機者完全有可能注人有缺陷的資產或屬于劣質的資產，然后將所獲流通股票套現走人。所以在定向增發過程中，用于申購定向增發的資產或股權，其質量必須滿足企業首發時的資產質量要求。[1]